證監會重罰勝利證券與停牌高管：
解析開戶盡調與異常交易通報的監管合規警示
前言
在香港強監管體系下，持牌券商若在開戶及客戶盡職審查（CDD）上出現漏洞，極易成為金融犯罪（如「唱高散貨」等市場操縱）的破口。香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）於 2026 年 7 月 24 日發布紀律處分公告（新聞稿編號：26PR113），對勝利證券有限公司（勝利證券）予以公開譴責並處以 170 萬港元罰款，同時暫停其負責人員（RO）兼核心職能主管（MIC）趙子良牌照 3 個月。
本案清晰地告誡市場：即使不涉及系統性監控缺失，僅憑單一客戶的盡調疏漏與異常交易應對不力，機構與管理層個人亦須承擔沉重的合規與紀律責任。
資料來源：證監會執法消息 – 2026年7月24日
🛑 證監會的核心合規要求與法規框架
證監會在本案中主要援引了以下監管標準，作為評估持牌人是否盡責的依據：
1. 《操守準則》第 2 條及第 7 條（勤勉盡責與了解客戶）： | 持牌人在經營業務時，必須盡到應有的勤勉盡責態度，切實執行「瞭解你的客戶」（KYC）程序， 並對客戶的背景及資產來源進行合理的審查。 |
2. 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》： | 要求持牌法團在業務往來全程進行持續的客戶盡職審查（CDD），識別並評估異常交易或高風險行為。 |
3. 《操守準則》第 12.5(f) 段（即時通報責任）： | 當持牌機構發現或懷疑客戶存在欺詐、欺騙或其他嚴重不當行為時，必須第一時間向證監會作出報告。 |
🔍 26PR113 號個案剖析：勝利證券違規始末
裁決結果
機構懲處： | 勝利證券有限公司遭公開譴責，並處以罰款 170 萬港元。 |
高管懲處： | 趙子良（勝利證券負責人員 RO 兼「合規與打擊洗錢」MIC）遭暫停牌照 3 個月（自 2026 年 7 月 22 日起至 10 月 21 日止）。 |
違規細節與風險預警
證監會在調查一宗疑似「唱高散貨」的市場操縱計劃時，查閱了某客戶於 2019 年 10 月在勝利證券開立的帳戶及後續交易，發現勝利證券忽視了以下顯著的異常訊號：
資產狀況與申報極度不符：
該客戶開戶時申報年收入為 50 萬至 100 萬港元，總資產少於 100 萬港元；然而開戶後不久提供的結單卻顯示，其持有一家上市公司價值超 1,200 萬港元（700萬股）的股票。勝利證券未有就此巨額財富差距進行進一步追查。
缺乏商業合理性的交易指示：
客戶要求在勝利證券賣出託管於另一家經紀行的股票，但未能提供「為何不直接在原經紀行賣出」的合理原因，且後續未有如期轉交相關股票。
3️⃣未識別偽造文件並隱瞞監管機構：
後續調查顯示，該客戶涉嫌向勝利證券提交虛假文件以促成交易。勝利證券在疑點未清的情況下盲目執行了賣股指示，且在發現客戶可能存在欺詐行為後，未有主動向證監會匯報。
💡 券商與合規團隊的四大實務自查建議
面對監管機構對「唱高散貨」及相關違規行為的持續高壓打擊，金融機構應如何改進現有內控體系？
✅ 1. 落實動態 KYC 與資產合理性校核 審查不應僅限於開戶瞬間。當客戶的實質交易金額或持股價值遠超其申報的收入與資產淨值時，系統應自動鎖定並要求提供清晰的資金及財產來源證明（SOF/SOW）。 |
✅ 2. 對異常跨行賣股與交收延遲提高警惕 當客戶要求經由非託管券商賣出異地股票，或頻繁出現股票轉移延遲時，應列為高風險交易模式，並由資深合規人員介入評估其商業合理性。 |
✅ 3. 健全「涉嫌欺詐」的法定通報機制 持牌法團必須建立內部升級與外部匯報流程。一旦懷疑客戶提供虛假資料、偽造結單或參與非法操縱，應即時向證監會（及合規主管部門）進行法定匯報，切忌存有僥倖心理。 |
✅ 4. 導入自動化交易監控與 RegTech 系統 依靠人工抽查難以全面覆蓋隱蔽的異常行為。機構應升級交易監控系統，針對客戶異常交易規模、持股集中度以及不合常理的下單模式實現實時警報與完整紀錄留痕。 |
結語
勝利證券個案明確傳遞了一個訊號：合規不是事後的文書整理，而是前線業務與管理層必須時刻緊扣的防線。
在「唱高散貨」及金融犯罪手法日益複雜的今天，持牌機構只有健全盡職審查、對預警跡象保持高度敏感，並透過專業的合規科技工具實現自動化監控與追蹤，方能有效防範潛在的法律與監管風險。
如欲了解更多，請瀏覽 – eDon AML Transaction Monitoring System 及 「東查查反洗錢/客戶管理系統」(“東查查”)。