香港虛擬資產場外交易（“VA OTC”）監管框架前瞻：
現狀、規劃與挑戰
香港部分未受監管的加密貨幣場外交易（OTC）找換店被犯罪集團利用，通過泰達幣（USDT）等穩定幣隱匿資金流向，成為洗錢、詐騙的溫床。據且部分商家透露，某些找換店無需實名登記即可完成大額現金與加密貨幣的兌換，甚至教導如何通過個人電子錢包避過監管。這一現象凸顯現行監管框架的不足，也促使政府加速推進虛擬資產OTC的發牌制度。
近期亦有客戶詢問香港虛擬資產OTC監管進展，目前相關制度尚未正式實施，但根據政府已公布的立法諮詢文件及政策表態，其監管方向與細節已逐漸清晰。如未來監管制度明確，我們會及時協助客戶提供對應的諮詢服務。以下結合公開資訊與政策動向，分析香港虛擬資產OTC監管的規劃與潛在影響。
一、香港虛擬資產OTC監管的立法背景與目標
填補監管空白:
香港自2023年6月起實施「虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度」，但僅針對中心化交易平台（如幣安、OKX等），場外交易（OTC）服務長期游離於監管之外。由於OTC服務門檻低、匿名性高，成為洗錢、詐騙的高風險領域。例如2023年的JPEX事件中，無牌OTC平台被用作資金轉移工具。
**請參閱eDon市場資訊 – JPEX追討賠償資產獲判勝訴**
政府因此提出修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（”AMLO”），將所有以業務形式提供虛擬資產與法幣現貨交易的OTC服務納入發牌監管，目標是實現「相同業務、相同風險、相同規則」。
國際合規壓力:
金融行動特別工作組（FATF）於2023年修訂國際反洗錢標準（Recommendation 15），明確要求各國監管虛擬資產服務提供者。香港作為國際金融中心，需確保其監管框架與國際接軌
二、擬議監管框架的核心內容
(i) 發牌制度與監管機構 | 監管機構：香港海關將擔任發牌及監管機構，負責審批牌照、合規檢查及執法。 發牌對象：所有在香港以業務形式提供虛擬資產與法幣現貨交易的實體（包括實體店、自動櫃員機、線上平台）。 豁免範圍：已持VASP牌照的平台、持牌法團、銀行及未來受金管局監管的穩定幣發行人。 |
(ii) 合規要求 | KYC與AML：持牌人需遵守《AMLO》附表2的客戶身份驗證、交易記錄保存等要求。 業務限制：僅允許法幣與合資格虛擬資產（如已在持牌交易平台上市的幣種）的現貨交易，禁止虛擬資產間兌換、衍生品交易或提供託管服務（除非屬交易臨時環節）。 技術與運營標準：需設立合規官（MLRO）、風險管理系統，並確保交易記錄可追溯。 |
(iii) 過渡安排 | 政府計劃為現有OTC營運者提供6個月過渡期，以便其調整業務模式並申請牌照。未能在期限內合規的業者需結束業務。 |
三、潛在挑戰與優化建議
• KYC標準模糊：現行建議未明確規定交易金額的認證門檻（如是否需對小額交易實名），可能導致拆分交易規避監管。
• 錢包監控難度：持牌人僅需登記業務錢包，但個人錢包的匿名性仍可能被濫用。
• 強化技術工具：強制安裝反洗錢監控軟件，自動標記異常交易模式（如頻繁拆分交易）。
政府亦可借鑒其他國家OTC 牌照規定:
新加坡 | 日本 | 美國 | |
OTC 牌照要求 | 根據交易額區分為大型及標準牌照 | 最少需要5,000萬日圓的資本 | 聯邦註冊，部分州需牌照申請 |
反洗錢 (AML) | 基於風險的靈活策略，保存交易紀錄並審查高風險用戶 | 強制要求身份核查，大額交易需進行額外審查，保存完整交易紀錄 | 需要全面計劃，涵蓋用戶審查、資金來源核查與交易監控 |
四、最新進展與實施時間表
政府於2024年2月8日發布諮詢文件，公眾意見徵集期至2024年4月12日。根據業界反饋，最終法案預計於2024年底提交立法會審議。
2025年2月19日，香港證監會行政總裁梁鳳儀在「Consensus Hong Kong 2025」大會上透露，將發布虛擬資產發展路線圖，進一步明確OTC監管的實施細節。
企業應如何應對？
儘管VA OTC發牌制度尚未落地，企業需提前評估以下合規成本：
• 主體註冊：非香港公司需在本地註冊並設固定營業地點。
• 系統升級：建立符合AML/KYC要求的技術架構與內部流程。
• 過渡期規劃：現有業者應儘早提交牌照申請，避免業務中斷。
香港政府正逐步構建「從交易平台到OTC」的全鏈條監管體系，未來合規成本上升的同時，市場透明度與投資者信心也將同步提升。建議業者密切關注立法動態，並參考國際最佳實踐（如日本、新加坡）完善自身合規框架。
五、保障您的業務
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