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香港虛擬資產場外交易(“VA OTC”)監管框架前瞻:
現狀、規劃與挑戰

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香港部分未受監管的加密貨幣場外交易(OTC)找換店被犯罪集團利用,通過泰達幣(USDT)等穩定幣隱匿資金流向,成為洗錢、詐騙的溫床。據且部分商家透露,某些找換店無需實名登記即可完成大額現金與加密貨幣的兌換,甚至教導如何通過個人電子錢包避過監管。這一現象凸顯現行監管框架的不足,也促使政府加速推進虛擬資產OTC的發牌制度。

近期亦有客戶詢問香港虛擬資產OTC監管進展,目前相關制度尚未正式實施,但根據政府已公布的立法諮詢文件及政策表態,其監管方向與細節已逐漸清晰。如未來監管制度明確,我們會及時協助客戶提供對應的諮詢服務。以下結合公開資訊與政策動向,分析香港虛擬資產OTC監管的規劃與潛在影響。

一、香港虛擬資產OTC監管的立法背景與目標

填補監管空白:

香港自2023年6月起實施「虛擬資產服務提供者(VASP)發牌制度」,但僅針對中心化交易平台(如幣安、OKX等),場外交易(OTC)服務長期游離於監管之外。由於OTC服務門檻低、匿名性高,成為洗錢、詐騙的高風險領域。例如2023年的JPEX事件中,無牌OTC平台被用作資金轉移工具。

**請參閱eDon市場資訊 – JPEX追討賠償資產獲判勝訴**

政府因此提出修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(”AMLO”),將所有以業務形式提供虛擬資產與法幣現貨交易的OTC服務納入發牌監管,目標是實現「相同業務、相同風險、相同規則」。

**請參閱 有關規管虛擬資產場外交易的立法建議 – 公眾諮詢**

國際合規壓力:

金融行動特別工作組(FATF)於2023年修訂國際反洗錢標準(Recommendation 15),明確要求各國監管虛擬資產服務提供者。香港作為國際金融中心,需確保其監管框架與國際接軌

**更多詳情請參閱 – 2023年修訂國際反洗錢標準**

二、擬議監管框架的核心內容

(i) 發牌制度與監管機構

監管機構:香港海關將擔任發牌及監管機構,負責審批牌照、合規檢查及執法。

發牌對象:所有在香港以業務形式提供虛擬資產與法幣現貨交易的實體(包括實體店、自動櫃員機、線上平台)。

豁免範圍:已持VASP牌照的平台、持牌法團、銀行及未來受金管局監管的穩定幣發行人。 

(ii) 合規要求

KYC與AML:持牌人需遵守《AMLO》附表2的客戶身份驗證、交易記錄保存等要求。

業務限制:僅允許法幣與合資格虛擬資產(如已在持牌交易平台上市的幣種)的現貨交易,禁止虛擬資產間兌換、衍生品交易或提供託管服務(除非屬交易臨時環節)。

技術與運營標準:需設立合規官(MLRO)、風險管理系統,並確保交易記錄可追溯。 

(iii) 過渡安排

政府計劃為現有OTC營運者提供6個月過渡期,以便其調整業務模式並申請牌照。未能在期限內合規的業者需結束業務。 

三、潛在挑戰與優化建議

 KYC標準模糊:現行建議未明確規定交易金額的認證門檻(如是否需對小額交易實名),可能導致拆分交易規避監管。

 錢包監控難度:持牌人僅需登記業務錢包,但個人錢包的匿名性仍可能被濫用。

 強化技術工具:強制安裝反洗錢監控軟件,自動標記異常交易模式(如頻繁拆分交易)。

政府亦可借鑒其他國家OTC 牌照規定:

 

新加坡

日本

美國

OTC 牌照要求

根據交易額區分為大型及標準牌照

最少需要5,000萬日圓的資本

聯邦註冊,部分州需牌照申請

反洗錢 (AML)

基於風險的靈活策略,保存交易紀錄並審查高風險用戶

強制要求身份核查,大額交易需進行額外審查,保存完整交易紀錄

需要全面計劃,涵蓋用戶審查、資金來源核查與交易監控

四、最新進展與實施時間表

政府於2024年2月8日發布諮詢文件,公眾意見徵集期至2024年4月12日。根據業界反饋,最終法案預計於2024年底提交立法會審議。

2025年2月19日,香港證監會行政總裁梁鳳儀在「Consensus Hong Kong 2025」大會上透露,將發布虛擬資產發展路線圖,進一步明確OTC監管的實施細節。

**請參閱 證券時報**

企業應如何應對?

儘管VA OTC發牌制度尚未落地,企業需提前評估以下合規成本:

 主體註冊:非香港公司需在本地註冊並設固定營業地點。

• 系統升級:建立符合AML/KYC要求的技術架構與內部流程。

• 過渡期規劃:現有業者應儘早提交牌照申請,避免業務中斷。

香港政府正逐步構建「從交易平台到OTC」的全鏈條監管體系,未來合規成本上升的同時,市場透明度與投資者信心也將同步提升。建議業者密切關注立法動態,並參考國際最佳實踐(如日本、新加坡)完善自身合規框架。

五、保障您的業務

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